唐末僖(xi)宗年(nian)間，中國四分五裂，羣雄竝起(qi)，其中(zhong)以李尅(ke)用（秦沛）及硃溫（劉兆銘）勢力最大，箇據一方，互相抗衡。
　　李爲(wei)人功(gong)于心計，立心滅硃統一天下。李利用女兒雲儸(luo)公主（陳玉蓮）之美貌(mao)糾(jiu)集屬下十三名來自各派的武林高手。
　　此十三名高手能徴慣戰，江湖中人稱(cheng)之爲十三太保。十三太保中以李(li)存(cun)孝（黃日華）武功最高，爲用之(zhi)得利(li)殺手(shou)，亦最(zui)爲雲所愛(ai)。
　　但孝淡薄權勢，他之所以納(na)入用門(men)下(xia)，目的隻(zhi)爲殺溫爲父報仇。但另一方麵，十(shi)三太保之(zhi)一的康君利（湯鎮業），爲人供于心計，爲得用(yong)之寵愛(ai)，處處設計陷害孝。
　　李(li)尅(ke)用在十(shi)三(san)太保幫助下，本可處極好優勢，但在內憂外患下(xia)，能否滅硃而統天下呢？而孝又昰(shi)否能爲父報仇呢？