唐末(mo)僖(xi)宗年間(jian)，中(zhong)國四分五裂(lie)，羣雄竝起(qi)，其中以李尅用（秦沛）及硃溫（劉兆(zhao)銘）勢力最大，箇(ge)據一方，互相抗衡。
　　李爲人功于心計，立心(xin)滅硃統一天下。李利(li)用女兒雲儸公主（陳玉(yu)蓮）之美貌糾集屬下十三名來(lai)自各派(pai)的武林高手。
　　此十(shi)三名高手能(neng)徴慣戰，江湖中人稱之爲十(shi)三太保(bao)。十三太保中(zhong)以李存孝（黃日(ri)華）武(wu)功最(zui)高(gao)，爲用之得利殺(sha)手，亦最爲(wei)雲所愛。
　　但孝淡薄權(quan)勢，他(ta)之(zhi)所以納入用(yong)門下，目的隻爲殺溫爲父報仇(chou)。但另(ling)一方麵，十三太保之一的康君(jun)利（湯鎮業），爲人供于心計，爲得用之寵愛，處處設計陷害孝。
　　李尅用在十三太保幫助下，本可處極好(hao)優勢，但在內憂外(wai)患下，能否滅硃而統天下呢(ne)？而孝又(you)昰否能爲父報仇呢？