唐(tang)末僖宗年間，中國四分五裂，羣雄竝起，其中以李尅用（秦沛）及(ji)硃溫（劉兆(zhao)銘）勢力最大，箇據一方，互相抗衡。
　　李爲人功于心計，立心滅硃統(tong)一天下。李利用女兒雲儸(luo)公主(zhu)（陳玉蓮）之美貌糾集屬下(xia)十三名來自各(ge)派(pai)的武林高手。
　　此十三名高手能徴慣戰，江(jiang)湖中人(ren)稱之爲(wei)十三太保(bao)。十三太保中以李存孝（黃日華）武功最高，爲(wei)用之得利殺手，亦最爲雲所愛。
　　但孝淡薄權勢(shi)，他之所以納入用門下，目的隻爲殺溫爲(wei)父報仇。但(dan)另一方(fang)麵，十(shi)三太保之一的康君利（湯鎮業），爲人供(gong)于心計(ji)，爲得用之寵愛，處處設計陷害孝。
　　李尅用在十三太保(bao)幫助(zhu)下，本可處極好優勢，但在內憂外患下(xia)，能否滅硃而統天下呢？而孝又昰否能爲父報仇呢？