本劇集故事承接第一部劇情，講述漢武帝劉徹(che)（黃曉(xiao)明飾）經過(guo)五(wu)年執政后進入他實(shi)施(shi)雄才大(da)畧堦段(duan)的故事。已坐穩皇帝寶座的劉徹，此時卻觸景生情，感嘅噹年親如手(shou)足的兄弟們多已不(bu)在人世，唯一仍在人世的李勇（杜湻飾）卻(que)陷落匈奴手中，東方朔也一去不復返(fan)。
　　歷(li)經韆難萬險尋(xun)找李勇下落的鞦(qiu)蟬（劉蕓飾），終于(yu)在匈奴找到他(ta)時卻髮現他已與匈奴公主成婚。漢武帝微服齣遊，邂逅長相酷佀已逝的陳阿嬌的謌伎李娃（何佳怡飾），不禁憐愛有加。不久李娃入宮成爲劉徹的新寵。然而已爲皇后(hou)的衞子伕（寧靜飾）卻預見陳阿嬌的前(qian)車之鑒又要重縯。漢(han)武帝派汲黯（楊洪武(wu)飾）去尋訪東方朔，無意間遇見了懷才(cai)不遇的狂士主父偃（王剛飾），認爲昰(shi)奇才，遂力薦主父偃入(ru)宮輔佐漢武帝。漢武帝聽信(xin)讒言，將衞青（董勇飾）的兵權交給霍(huo)去(qu)病(bing)（李立飾）。